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2025. 7. 3. 국회 본회의를 통과한 상법 개정안은 자산총액 2조원 이상 상장회사(이하 “대규모 상장회사”)에 대해 감사위원 선임 관련 규정을 강화하는 내용을 담고 있습니다. 개정 상법이 시행되면 감사위원 선임 시 최대주주 및 그 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한하는 이른바 “합산 3% 룰”이 독립이사(사외이사) 여부를 불문하고 모든 감사위원 선임 시에 확대 적용됩니다. 이번 개정은 대규모 상장회사의 지배구조에 중대한 변화를 초래할 것으로 보이며, 소수주주와 행동주의 펀드에게는 새로운 기회가, 반면 최대주주와 경영진에게는 대응이 필요한 과제로 작용할 것으로 예상됩니다.
1. 배경 및 입법 추진 과정
2. 개정 상법의 주요 내용
3. 3%룰 적용 확대에 따른 예상 효과
4. 기업의 대응방안 및 시사점
1. 배경 및 입법 추진 과정
현행 상법 제542조의12 제4항은 대규모 상장회사가 사외이사가 아닌 이사 중에서 감사위원을 선임하는 경우에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%를 초과하는 부분에 대해서는 의결권을 제한하도록 규정하고 있습니다(이하 “합산 3% 룰”). 이 조항은 소수주주의 권익 보호를 그 취지로 하고 있습니다.
다만, 이와 같은 합산 3% 룰이 사외이사가 아닌 감사위원 선임에만 적용되는 현재의 제도 하에서는 감사위원회의 실질적인 감시 기능을 확보하기 어렵다는 지적이 지속되어 왔습니다. 대다수의 기업들이 사외이사들로 감사위원회를 구성해 왔기 때문에 사외이사가 아닌 감사위원만을 대상으로 하는 합산 3% 룰이 적용될 여지가 없었기 때문입니다. 이에 개정 상법은 합산 3% 룰을 사외이사(개정 상법의 ‘독립이사') 여부를 불문하고 모든 감사위원에게 확대 적용되게 함으로써 감사위원회의 독립성을 높이겠다는 입법의도를 담고 있습니다. 본 개정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행됩니다.
2. 합산 3% 룰 적용 확대에 관한 개정 상법(제542조의12 제4항, 제7항)
합산 3% 룰 적용 확대에 관한 개정 상법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
3. 합산 3%룰 적용 확대에 따른 예상 효과
대규모 상장회사에서 감사위원 전원에 대하여 합산 3% 룰이 적용되면, 소수주주, 기관투자자, 행동주의 펀드 등 다양한 이해관계자가 감사위원 선임 과정에서 실질적인 영향력을 행사할 수 있게 됩니다. 이에 따라 대주주의 영향력에서 벗어난 감사위원들이 감사위원회를 주도하게 되면서, 감사위원회의 경영감시 기능이 한층 강화되는 동시에 관련 분쟁도 증가할 가능성이 있습니다. 특히, 소수주주가 선임한 감사위원이 감사위원회의 주도권을 확보하게 되면, 이사의 직무집행에 대한 감사가 보다 실질적이고 적극적으로 이루어질 것으로 예상됩니다.
한편, 이번 상법 개정에는 포함되지 않았지만, ① 이사 선임 시 집중투표제의 의무화, ② 분리선출되는 감사위원 수를 현행 1명에서 2명으로 확대하는 방안(분리선출 감사위원 증원)에 대해서도 여야가 향후 공청회 등 입법 절차를 거쳐 논의·보완하기로 합의한 바 있어, 관련 제도의 추가 개정 가능성도 높은 상황입니다.
향후 집중투표제 의무화, 분리선출 감사위원 증원, 그리고 이번에 통과된 합산 3% 룰 적용 확대가 결합될 경우, 소수주주가 추천한 이사가 회사의 주요 의사결정 및 감시기구에 진입할 가능성이 크게 높아질 것으로 보입니다. 이는 이사회 구성의 다양성을 제고하고, 대주주의 의사결정을 견제하는 데 긍정적인 역할을 할 수 있습니다. 다만, 이사회 내 의사결정의 효율성이 저하되거나, 경영권 분쟁 및 적대적 M&A 가능성이 확대될 수 있다는 우려도 제기되고 있어, 이러한 제도 변화가 이사회 구성 및 기업 운영에 미치는 영향을 면밀히 검토할 필요가 있습니다.
4. 기업의 대응방안 및 시사점
이번 상법 개정으로 감사위원회의 경영 감시 기능이 기존보다 실질적으로 작동할 가능성이 커짐에 따라, 기업은 감사위원회의 권한 확대에 부합하는 내부 규정의 정합성을 확보하고, 관련 분쟁에 대비한 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 특히 대주주 지분율이 상대적으로 높은 상장회사의 경우, 합산 3% 룰의 확대 적용으로 인해 감사위원 선임 과정에서 소수주주, 기관투자자, 행동주의 펀드 등의 영향력이 더욱 증대될 것으로 보입니다. 이에 따라 대주주와 경영진은 경영 안정성 확보를 위한 보다 적극적인 대응 전략을 수립할 필요가 있습니다.
최근 정치권의 입법 논의뿐 아니라 자본시장에서도 행동주의 펀드 및 일반주주의 연대를 통한 문제 제기가 활발히 이루어지고 있습니다. 특히 일반주주 권익 보호는 단순한 주주권 보장 차원을 넘어, 기업 지배구조의 개선, 경영 의사결정의 합리성 제고 및 이에 대한 책임성 확보와 직결되는 중요한 이슈로 부각되고 있습니다.
이처럼 상법 개정을 둘러싼 다양한 이해관계자의 입장이 엇갈리는 가운데, 이번 개정이 상장회사의 지배구조와 경영에 미칠 최종적인 영향은 아직 불확실한 상황입니다. 이에 따라 각 기업은 개정된 상법의 내용과 그 함의를 면밀히 분석하고, 동시에 향후 정부가 추진할 정책의 입법 및 제도화 여부에 대한 지속적인 모니터링과 선제적 대응 전략 마련이 요구됩니다.
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