법무법인(유) 화우
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INSIGHTS

영국 기업 1호 코스닥 상장 자문

법무법인(유한) 화우는 영국 케임브리지에 본사를 둔 테라헤르츠(THz) 기반 비파괴검사(NDT) 및 반도체 검사장비 전문기업 테라뷰홀딩스(TerraView Holdings Plc)의 코스닥 상장 과정에서, 상장주관사인 삼성증권 주식회사를 대리하여 전반적인 법률자문을 제공하였습니다. 본건은 한국 코스닥시장에 상장한 최초의 영국 기업이자 지난 2021년 이후 첫 해외기업의 한국 증시 상장으로 한국예탁결제원(KSD)에 주식을 예탁하고 이를 기초로 한국예탁증서(KDR)를 발행·공모하는 구조가 적용된 고난도의 크로스보더 IPO 거래였습니다. 화우는 영국 회사법 및 세법과 한국 자본시장법·예탁결제제도 간의 차이를 종합적으로 분석하고, 한국거래소 및 한국예탁결제원과의 실무 협의를 주도하며 상장 전 과정에 있어서 제반 법률 자문을 제공하였습니다. 특히 상장 심사 과정에서 영국 세법상 인지세 및 인지예비세 과세 여부가 핵심 쟁점으로 부각되었으나, 화우는 영국 현지 로펌과 협업하여 HMRC(영국 국세청)에 사전 질의를 제출하고, 해당 KDR 발행 구조가 과세 대상이 아님을 확인하는 서면 면세 확인을 이끌어냈습니다. 이를 통해 세무상 불확실성을 해소하고 상장 절차를 일정 지연 없이 성공적으로 완료할 수 있도록 지원하였습니다.

  • #금융 ∙ 자본시장
  • #IPO ∙ 상장실질심사
HS-CODE 변경으로 인한 600억원대 관세 추징 이슈 성공적 방어

2025. 6월경 부산세관은, 국내에 소재한 S사가 HS-CODE 제3824호의 화학조제품(관세율 8%)으로 분류하여 수입해오고 있던 ‘고양이 모래’가 오직 천연성분으로만 구성되어 있다는 점을 근거로, HS-CODE 제3505호의 프리젤라티나이즈드 전분(변성전분의 일종, 관세율 385.7%)에 분류되어야 한다는 견해를 표명하였습니다. 이와 같이 ‘고양이 모래’의 HS-CODE가 제3505호로 결정될 경우, S사가 최근 5년간 수입한 고양이 모래에 대하여 600억원대의 관세 추징이 발생하므로, S사 입장에서는 더 이상 사업을 영위하기 어려운 곤란한 상황에 처해 있었습니다. 이에, 화우는 ‘고양이 모래’의 수출자인 P사와 수입자인 S사를 동시에 대리하여, ‘고양이 모래’의 성분만을 기준으로 HS-CODE를 분류해서는 안되며, 최종제품의 본질적인 특징과 제조공정 등을 종합적으로 두루 고려하여, HS-CODE를 결정하여야 한다는 점을 주장하였습니다. 또한, 본 사건이 관세불복이나 소송으로 이어질 경우에 소요되는 시간과 비용을 절감하기 위하여, 먼저 관세청 산하 품목분류협의회의 결정을 받아볼 필요가 있다는 의견을 적극적으로 피력하였습니다. 결국 품목분류협의회에서는 화우의 논리를 그대로 수용하여, ‘고양이 모래’의 HS-CODE를 제3824호로 결정하였습니다. 이로써, 화우는 약600억원 상당의 관세 추징시도를 성공적으로 방어하였고, 수입자 S사와 수출자 P사 입장에서는 관세불복 및 소송에 따른 시간과 비용도 대폭 절감할 수 있었습니다. 이와 같이, 관세당국과 수입자 간에 수입물품의 HS-CODE 분류에 이견이 발생하면 예상치 못한 고액의 세액이 발생할 수 있고, 이를 관세불복 및 소송 등을 통해 해결하고자 하는 경우 납세자 입장에서는 소송에서 승소하더라도 많은 시간과 비용이 발생할 수밖에 없습니다. 따라서 불복절차에 돌입하기 전에, 조기에 품목분류협의회 등으로부터 유리한 결정을 받았다는 점에서 본 사례는 상당히 중요한 의미가 있습니다.

  • #관세심사 ∙ 관세조사
  • #품목분류 자문
상호저축은행 대주주 주식 강제 매각 위기 탈출

서울고등법원은 2026. 4. 17. 금융위원회가 저축은행 최대주주인 A사에 대하여 한 '대주주적격성유지요건 충족명령' 및 '주식처분명령' 모두를 취소하는 파기환송심 판결을 선고하였습니다. 법원은 상호저축은행법 개정 전·후에 걸쳐 발생한 위반행위에 대해 하나의 형사판결이 이루어진 경우, 이를 자의적으로 분리하여 대주주의 경영권을 박탈하는 처분의 근거로 삼을 수 없다는 점을 재확인하였습니다. 법무법인(유한) 화우는 이 사건의 제1심 취소 판결 및 대법원 파기환송 판결에 이어, 이번 파기환송심에서도 승소 판결을 이끌어냈습니다. 이로써 화우는 대법원에서 이끌어낸 '엄격 해석의 원칙'이 실무적으로 어떻게 적용되어야 하는지를 다시 한번 증명해냈으며, 의뢰인은 경영권 상실이라는 절체절명의 위기에서 완전히 벗어나게 되었습니다. 1. 사건 배경과 쟁점2. 파기환송심의 판단3. 판결의 의미 1. 사건 배경과 쟁점: 끈질긴 법리 공방의 시작 금융위원회는 A사가 공정거래법 위반으로 벌금형을 받았다는 이유로, 보유 중인 저축은행 주식의 10% 이상을 처분하라는 명령을 내렸습니다. 이 사건의 핵심은 '상호저축은행법' 개정 전후에 걸쳐 발생한 위반행위에 대해 개정법을 적용하여 중대한 불이익 처분을 내릴 수 있는지 여부였습니다.  2. 파기환송심의 판단: "확장해석을 통한 제재는 위법" 대법원은 이미 "상호저축은행법 개정 전후에 걸쳐 발생한 포괄일죄의 범죄행위에 대하여 1,000만 원 이상의 벌금형이 선고된 경우를, 개정법 시행 후 발생한 위반행위로 볼 수 없다"는 명확한 판단을 내린 바 있습니다. 이번 파기환송심 재판부는 이러한 대법원의 법리를 전적으로 수용하였습니다. 즉, 주식처분명령은 대주주의 지위와 재산권을 동시에 박탈하는 중대한 제재이므로, 그 근거 규정은 엄격하게 제한 해석되어야 합니다. 금융당국이 불명확한 기준에 근거하여 대주주에게 경영권 상실이라는 중대한 불이익을 가하는 것은 허용될 수 없음을 최종적으로 확정하였습니다.  3. 판결의 의미: 금융규제 대응의 새로운 이정표 이번 판결은 한 기업에 대한 사안에 국한되는 것이 아니라, 금융기관 대주주에 대한 행정청의 처분권 남용 관련 명확한 기준을 제시하였다는 데 큰 의의가 있습니다. 대주주적격성 유지요건 미충족 시 발생하는 막대한 경제적 손실과 경영권 상실 위험에 대해 법원이 실질적인 방어막을 형성해 주었습니다. 모든 상호저축은행은 주기적인 대주주적격성 심사를 받아야 하고, 대주주적격성 유지요건 미충족 시 주식처분명령 등에 따른 막대한 경제적 손실은 물론 경영권 상실의 위험에 직면하게 됩니다. 따라서 대주주에 대한 형사처벌이나 규제 리스크가 발생할 경우, 선제적이고 적극적인 대응이 필수적으로 이루어질 필요가 있습니다.  법무법인 화우 기업송무그룹(행정소송팀)은 이 사건에서 제1심 취소판결부터 대법원 파기환송, 그리고 이번 파기환송심 승소에 이르기까지 일관된 논리와 치밀한 전략으로 의뢰인의 권익을 끝까지 보호해냈습니다. 화우는 금융규제 관련 행정처분, 각종 인허가·제재처분, 금융당국과의 분쟁 등 전 영역에 걸쳐 최고 수준의 행정쟁송 서비스를 제공하고 있습니다. 유사한 문제로 고민하고 계신 경우, 언제든지 화우 기업송무그룹(행정소송팀)에 문의해 주시기 바랍니다.

  • #행정쟁송
「합성생물학 육성법」 시행

「합성생물학 육성법」(법률 제21065호)이 2026. 4. 23. 시행되었습니다. 같은 날 시행령과 시행규칙이 함께 발효되어, 기본계획 수립, 거점기관·공공바이오파운드리 운영기관 지정, 연구데이터 공동사용, 안전관리 모니터링까지 합성생물학 전(全)주기 지원·규율 체계의 법적 근거가 마련되었습니다. 과학기술정보통신부는 연내 「합성생물학육성기본계획」과 「합성생물학 연구개발 지침」을 수립할 예정이며, 거점기관·운영기관 지정 세부기준, 공공바이오파운드리 이용료 산정기준, 연구데이터 등록·보관 방법 등은 별도 고시로 정해질 예정입니다. 본 뉴스레터에서는 법령 체계와 주요 제도, 기업·연구기관 유형별 영향, 그리고 당장 점검해야 할 실무 사항을 정리해 드립니다. 1. 법령 체계 및 시행 현황2. 4대 축으로 본 주요 제도 - 거버넌스·연구개발·인프라·안전관리3. 기업·연구기관 유형별 영향4. 핵심 실무 쟁점 및 해석상 유의점 1. 법령 체계 및 시행 현황 합성생물학은 법 제2조 제1호상 “생명체의 구성요소와 시스템을 공학적 방법으로 설계·제작·활용하는 생명공학 분야의 학문 및 기술”로 정의됩니다. 정부는 2023년 12월 합성생물학을 국가전략기술로 지정한 바 있으며, 세계 최초의 합성생물학 전담 법제인 본 법은 2025년 4월 국회 본회의를 통과한 후 약 1년의 경과기간을 거쳐 오늘 시행되었습니다. 시행령·시행규칙도 같은 날 발효되어 법·시행령·시행규칙이 동시에 작동하는 체계가 완성되었습니다.   2. 4대 축으로 본 주요 제도 합성생물학 육성법 체계는 ① 거버넌스, ② 연구개발 지원, ③ 연구인프라·데이터, ④ 안전관리·책임관리의 4대 축으로 정리됩니다. 이 구조는 과기정통부가 제시한 “합성생물학 육성 생태계” 구상과도 일치하며, 각 축마다 법·시행령에서 구체적 조항이 마련되어 있습니다. 가. 거버넌스 - 기본계획·실무추진위원회·발전협의회 정부는 5년마다 합성생물학육성기본계획을 수립하고(법 제5조), 매년 시행계획을 수립·시행해야 합니다(법 제6조). 기본계획은 과학기술정보통신부(이하 ‘과기정통부’)장관이 관계부처와 협의하여 수립하되 「생명공학육성법」 제7조의 생명공학종합정책심의회의 심의를 거쳐 확정됩니다. 심의회 산하에 신설되는 합성생물학 실무추진위원회(법 제7조, 시행령 제4조)는 ▲심의회 상정 안건 사전검토 ▲기술영향평가·기술수준평가 대상 기술 선정 ▲거점기관·운영기관·연구개발 지침 검토를 담당하며, 관계부처 과장급 이상 공무원과 산·학·연 전문가 20명 이내로 구성됩니다. 민간 중심의 합성생물학 발전협의회(법 제12조, 시행령 제9조)도 별도로 설치될 수 있으며, 과기정통부는 시행규칙 제2조의 요건을 충족하는 기관·단체를 정책전문기관으로 지정해 현황조사·통계·기술영향평가 업무를 위탁할 수 있습니다(시행령 제20조 제1항). 나. 연구개발 지원 - 거점기관·기술지도·국가R&D 과기정통부는 5년마다 합성생물학 분야 종합 기술지도를 작성하여(법 제14조 제3항, 시행령 제10조) 관계부처에 통보하고, 관계부처는 이를 국가연구개발사업에 반영해야 합니다. 합성생물학 연구개발 거점기관(법 제15조)은 대학, 과학기술분야 정부출연연구기관, 국립대학병원, 특정연구기관, 한국해양과학기술원, 국공립연구기관 중에서 지정되며(시행령 제11조 제1항), ▲인력·시설·장비·정보 기반 ▲산·학·연 협력체계 ▲재정 능력 ▲우수 연구성과 등의 요건을 갖추어야 합니다(시행령 제11조 제2항). 세부 지정기준은 과기정통부 고시로 정해집니다. 거점기관은 임무중심형·도전적 연구개발, 원천기술 개발, 기술이전·사업화·창업 지원, 공동연구개발시설·실증시설 운영, 중소·벤처기업 기술지원 등 여러 기능을 수행합니다(법 제15조 제2항). 중소·벤처 기술지원 기능이 명시된 점은, 자체 인프라가 부족한 스타트업에게 거점기관이 실질적 연구개발 허브 역할을 할 수 있다는 의미입니다. 다. 연구인프라·데이터 - 공공바이오파운드리·연구데이터 공동사용 바이오파운드리는 법 제2조 제2호상 “합성생물학의 설계·제작·시험·학습에 관한 일련의 과정을 표준화·고속화·자동화한 바이오연구 지원시설”입니다. 정부는 공공바이오파운드리를 구축·운영하고(법 제19조 제1항), 운영기관을 지정할 수 있습니다(법 제19조 제2항, 시행령 제13조). 운영기관 지정 요건은 ▲합성생물학 연구개발·활용 업무 수행 ▲전담조직·전문인력 ▲공간·시설·장비·운용 역량 ▲안전·보안관리 체계 ▲내부규정(정관 등)의 5가지입니다. 이용자는 운영기관에 이용을 신청하여 우선순위 심사를 거친 후 과기정통부 고시로 정해질 산정기준에 따라 이용료를 부담합니다(시행령 제14조). 다만, 감염병 발생이나 수출입·공급망 위기 등 국가적 긴급상황에서는 이용 우선순위 조정 또는 이용료 면제가 가능합니다(시행령 제14조 제4항). 공공바이오파운드리를 활용해 생성·취득한 연구데이터는 연구주체와 운영기관이 공동사용 협약(데이터 종류, 귀속주체, 공동사용 범위 포함)을 체결하면 법 제20조 제2항의 동의를 받은 것으로 간주되어(시행령 제15조), 다른 합성생물학 연구주체 지원에도 활용될 수 있습니다. 라. 안전관리·책임관리 - 연구개발 지침·안전관리 모니터링 과기정통부는 생물학적 위험성·환경 악영향·윤리적 문제를 사전 예방하기 위한 합성생물학 연구개발 지침을 수립합니다(법 제25조, 시행령 제17조). 지침에는 ▲안전성 확보 기본원칙 ▲생물학적 위험성·환경 악영향 방지 준수사항 ▲세부 기술분야별 지침이 포함됩니다. 관계 중앙행정기관의 장은 국가연구개발사업 추진 시 연구개발 지침을 「국가연구개발혁신법」 제11조의 연구개발과제 협약에 포함시켜야 합니다(시행령 제18조 제2항). 특히 주목할 점은, 연구개발 지침을 위반하거나 위해요소가 발생한 경우 「국가연구개발혁신법」 제15조 제1항의 특별평가와 연계하여 연구개발과제의 목표·연구책임자 변경 또는 과제 중단이 가능하다는 것입니다. 또한 연구개발기관에 대한 정기 안전관리 모니터링이 과기정통부 고시로 정하는 주기에 따라 실시되며, 위해요소 발견 시 시정·개선 조치 요청과 추가 점검이 이루어집니다(시행령 제19조).  3. 기업·연구기관 유형별 영향 합성생물학 육성법은 직접적 규제법이 아닌 “육성법”이지만, 국가연구개발사업 참여, 공공바이오파운드리 이용, 거점기관·운영기관 지정 등과 결합되는 순간 실질적 의무와 기회를 발생시킵니다. 기업·연구기관의 유형별로 영향의 방향과 우선 점검 사항이 상이합니다.   4. 핵심 실무 쟁점 및 해석상 유의점 가. “합성생물학” 정의의 외연과 한계 법 제2조 제1호의 정의는 “생명체의 구성요소와 시스템”을 “공학적 방법으로 설계·제작·활용”하는 기술을 포괄적으로 규정합니다. CRISPR 기반 유전자 편집, mRNA 기술, 표준화된 생물학적 부품(BioBricks) 조합 설계, 인공세포·인공게놈 구축 등은 전형적 대상으로 볼 수 있으나, 기존 유전자재조합 실험, 미생물 대사공학, 바이오의약품 생산공정 최적화 등과의 경계는 개별 사안에 따라 판단해야 합니다. 현 시점에서는 유권해석·집행례가 축적되어 있지 않아, 실무추진위원회의 기술영향평가·기술수준평가 대상 선정이 향후 실무적 가늠자 역할을 할 것으로 보입니다. 나. 다른 법률과의 관계 - “특별법 우선” 원칙 법 제4조는 “합성생물학 육성에 관하여 다른 법률에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 법에서 정하는 바에 따른다”고 규정합니다. 따라서 ▲LMO(유전자변형생물체)의 수입·개발·실험·운반은 「유전자변형생물체의 국가간 이동 등에 관한 법률」, ▲인간대상연구·인체유래물연구 심의는 「생명윤리 및 안전에 관한 법률」, ▲국가R&D 사업의 선정·협약·제재는 「국가연구개발혁신법」 및 「생명공학육성법」이 각각 우선 적용됩니다. 합성생물학 육성법은 기존 법제가 다루지 않던 “육성·지원·거버넌스” 공백을 메우는 구조이므로, 기업 입장에서는 하나의 R&D 과제에 복수 법령이 중첩 적용되는 양상을 전제로 컴플라이언스 체계를 설계해야 합니다. 다. 하위규정 위임사항 - 향후 고시 주시 법과 시행령은 다음과 같이 상당 부분을 과기정통부 고시에 위임하고 있어, 실질적 실무 기준은 고시 제정을 통해 확정될 예정입니다.  과기정통부는 연내 「합성생물학육성기본계획」과 「합성생물학 연구개발 지침」을 수립할 계획이라고 밝혔으며, 세부 고시들도 순차적으로 제정될 것으로 예상됩니다. 하위규정 내용에 따라 기업의 참여 여부·조건·비용이 달라질 수 있으므로, 행정예고·고시 제·개정 동향에 대한 지속적 모니터링이 필요합니다. 라. 제재 구조의 특징 - 연계 규제를 통한 실효성 확보 합성생물학 육성법은 직접적인 과징금·과태료·형벌 조항을 두지 않는 “육성법” 성격을 띠고 있습니다. 다만 실질적 제재 수단은 다음과 같이 연계 구조로 설계되어 있습니다. ▲정책전문기관·거점기관·운영기관의 지정 요건 미달 또는 지정 목적 미달 시 지정 취소(법 제13조 제3항, 제15조 제4항), ▲국가R&D 과제의 경우 연구개발 지침 위반·위해요소 발생 시 특별평가 연계 과제 중단·책임자 변경(시행령 제18조 제2항), ▲벌칙 적용 시 공무원 의제(법 제30조). 반복·중대 위반은 「국가연구개발혁신법」상 참여제한·사업비 환수 등과 연결될 가능성이 있으므로, 제재 수준을 낮추어 평가해서는 안 됩니다.  화우 TMT팀은 AI·바이오·디지털 융합 신산업 규제에 대한 자문·대응 실적을 축적해 왔으며, 과기정통부·방통위·식약처·국정원 출신 전문가가 포함된 구성으로 합성생물학 육성법, LMO법, 생명윤리법, 국가연구개발혁신법, 생명공학육성법 등 관련 법령의 실무 자문과 정책 대응을 지원하고 있습니다. 합성생물학 육성법 시행에 따른 ▲기본계획·연구개발 지침·고시 제정 과정에서의 정책 의견 개진, ▲거점기관·공공바이오파운드리 운영기관·정책전문기관 지정 신청 자문, ▲연구데이터 공동사용 협약 검토, ▲안전관리 체계 구축 및 내부 규정 정비, ▲국가연구개발혁신법·LMO법 등과의 중첩 적용 대응 등 전(全)주기 서비스를 제공해 드리고 있으니, 관련 문의사항이 있으신 경우 아래 연락처로 언제든 문의하여 주시기 바랍니다.

EU PPWR 후속 해석지침·FAQ 핵심 정리

법무법인(유한) 화우는 2026년 4월 EU 포장 및 포장 폐기물 규정(Regulation (EU) 2025/40, 이하 "PPWR")의 구조 및 핵심 의무를 정리한 뉴스레터를 발행한 바 있습니다. 본 뉴스레터는 2026년 3월 30일 EU 집행위원회(이하 "집행위")가 발표한 해석 지침(Guidance Document) 및 FAQ에 대한 후속 분석으로, 앞선 뉴스레터에서 다루지 않은 (i) 2026. 8. 12. 시점에 실제로 적용되는 의무의 범위, (ii) 제조업체(Manufacturer)와 생산자(Producer)의 판별 기준, (iii) 재고 경과조치 및 법적 시장 출시 시점의 판단, (iv) 기술문서·적합성선언서(Declaration of Conformity, DoC) 실무 요건을 중심으로 정리합니다. 해석 지침과 FAQ는 법적 구속력은 없으나, EU 회원국 소관 당국 및 시장감시기관(Market Surveillance Authority)의 해석·집행 기준으로 사실상 기능할 것으로 예상됩니다. 대EU 수출기업, EU 현지법인·지점 보유 기업, 포장재·원자재 공급기업은 본 해석지침을 전제로 2026. 8. 12. 이전까지 공급망 문서체계, 제조업체·생산자 판별, 재고 대응계획을 재점검할 필요가 있습니다. 1. 머리말2. 2026. 8. 12. 시행일에 실제 적용되는 의무의 범위3. 제조업체(Manufacturer)·생산자(Producer) 판별 기준 정교화4. 재고 경과조치(Transition Stock) 및 법적 시장 출시 시점 판단5. 라벨링 의무, 기술문서 및 적합성선언서(DoC) 실무 요건6. 기업 유형별 맞춤형 시사점 및 자가점검 체크리스트 1. 머리말 PPWR은 2025년 2월 11일 발효되었고 2026년 8월 12일부터 일반 적용이 개시됩니다. 다만 PPWR의 다수 조항은 구체적 기준을 위임법(Delegated Acts)과 시행령(Implementing Acts)에 위임하고 있어, 실제 의무의 범위와 시점이 조항별로 상이합니다. 집행위가 2026. 3. 30. 발표한 해석 지침(19개 챕터)과 FAQ는 이러한 불확실성을 상당 부분 해소하였으며, 특히 시장 출시 시점 판단, 제조업체·생산자 역할 분배, 기술문서·적합성선언 방식에 관한 실무 기준을 제시하였습니다. 이하에서는 대EU 수출기업이 추가로 확인해야 할 네 가지 핵심 쟁점을 정리합니다.  2. 2026. 8. 12. 시행일에 실제 적용되는 의무의 범위 PPWR은 2026. 8. 12.부터 "일반 적용"이 개시되나, 동 시점에 실제 적합성(Conformity) 판단의 대상이 되는 실체적 요건은 제한적입니다. 집행위는 FAQ에서 2026. 8. 12. 시점에 실제로 적합성 평가의 대상이 되는 것은 제5조(유해우려물질 SoC 최소화, PFAS 제한, 중금속 제한)에 국한되며(재사용 가능 포장을 주장하지 않는 경우), 제6조(재활용가능성), 제7조(재생원료 함량), 제9조(퇴비화), 제10조(포장 최소화)는 각 조항별 고유 시행일에 단계적으로 적용된다고 명확히 하였습니다. 즉, 2026. 8. 12. 단일 시점에 PPWR의 모든 실체적 의무가 일괄 발생한다는 인식은 오해에 해당합니다. 다만 (i) SoC 최소화 및 PFAS 제한(식품접촉)은 동 시점부터 실체적으로 즉시 적용되며, (ii) 집행위는 기존 조화표준 EN 13428:2004이 2026. 8. 12. 이후 SoC 관련 요건에 대해 더 이상 적합성 추정 근거가 되지 못함을 명확히 하였습니다. 따라서 식품접촉 포장재 및 기타 포장재 공급망 모두에 대하여, 시행일 이전에 공급업체가 SoC·PFAS 관련 정보와 문서를 서면 또는 전자 방식으로 제공하도록 하는 문서체계를 재구축해야 합니다. 한편 제7조 재생원료 함량 산정 시 접착제, 도료, 잉크는 "플라스틱"의 범위에 포함되지 않아 산정 대상에서 제외됨이 FAQ에서 확인되었습니다. 재생원료 함량은 포장재의 플라스틱 부분만을 기준으로 제조공장별 연간 평균으로 산정되므로, 접착제·도료·잉크 비중이 큰 포장재는 실제 플라스틱 부분에서 목표 함량을 보다 엄격하게 관리해야 할 수 있습니다.  3. 제조업체(Manufacturer)·생산자(Producer) 판별 기준 정교화 가. 제조업체 판별 — 상표 원칙과 최종형태 기준 집행위는 제3조 제1항 제13호의 제조업체 개념을 구체화하여, 포장재 또는 포장된 제품에 특정 상표(trademark) 또는 명칭이 부착되어 있는 경우 해당 상표·명칭의 소유자가 제조업체로 추정된다는 기준을 제시하였습니다. 이는 상표 소유자가 계약상 포장재 특성을 결정할 수 있는 지위에 있음을 전제로 합니다. 상표·명칭이 부착되지 않은 경우에는 "주문 및 설계사양을 결정한 자"가 제조업체로 판정됩니다. 또한 포장재는 "최종 형태(final form)"에 도달한 시점에 비로소 제조된 것으로 간주되며, 포장재 유형에 따라 최종형태 도달 시점과 제조업체 판정 기준이 상이합니다. 하나의 포장 공급망에서 제조업체는 오직 1인(solely)이며, 적합성 책임도 단독으로 부담합니다. 다만 적합성 평가 절차의 일부(기술문서 자료 수집·검증 등)는 제3자에게 위탁 가능합니다. 포장재 유형별 제조업체 판정 원칙  나. 생산자 판별 — EPR 의무 부담 주체 생산자는 확장생산자책임(EPR) 의무의 부담 주체로, 제3조 제1항 제15호에 따라 판정됩니다. 집행위는 "최초 공급(making available for the first time)" 및 "시장 출시(placing on the market)" 개념을 2022년 EU 제품규칙 시행에 관한 Blue Guide에 따라 해석할 것을 명시하였습니다. 주요 판정 기준은 다음과 같습니다. • 시장 출시 시점: 완성된 포장재 또는 포장된 제품의 소유권·점유권·기타 물권 이전에 관한 제안 또는 합의가 성립하는 시점(유·무상 불문). 물리적 인도는 요건이 아님 • 수입의 경우: 관세절차 종료 후 자유유통을 위한 반출(Release for free circulation) 시점 • 전문 최종사용자(Professional end-user): 자사 운영·생산 공정에 사용하며 동일 형태로 재판매하지 않는 자는 최종사용자로 간주 • EU 역외 수출분: 생산자 책임 미적용 포장재 유형별 생산자 판정 원칙 위 기준에 따라 대EU 수출 한국 기업은 자사가 "제조업체"와 "생산자"의 지위를 포장재 유형별·거래 단계별로 이중 매핑해야 합니다. 동일 기업이라도 취급하는 포장재 유형에 따라 지위가 달라질 수 있고, 하나의 포장재에 대하여 제조업체와 생산자가 다른 주체일 수도 있습니다. 특히 OEM·ODM 공급 구조에서는 상표 부착 여부와 설계사양 결정 주체에 따라 제조업체 지위의 귀속이 달라지므로, 공급계약 내 설계책임·상표 사용 조항의 재검토가 필요합니다.  4. 재고 경과조치(Transition Stock) 및 법적 시장 출시 시점 판단 집행위는 2026. 8. 12. 시행일과 관련하여 재고 경과조치에 관한 해석을 구체화하였습니다. 실무상 중요한 쟁점이므로 아래와 같이 정리합니다. 감독 당국의 적합성 검사는 2026. 8. 12. 이후 개시되며, 그 이전 시점에는 수행되지 않습니다. 다만 기업은 "EU 시장에 법적으로 출시된 시점"을 구체적으로 문서화해야 하며, 이를 입증하지 못하면 경과조치 원용이 불가능합니다. 시장 출시 시점별 경과조치 특히 식품접촉 포장재에는 경과조치가 부재하므로, 시행일 이전 EU 역내 창고에 이미 입고되어 있는 재고라 하더라도 PFAS 기준(개별 25ppb, 합산 250ppb, 고분자 포함 전체 50ppm)을 충족하지 못하면 2026. 8. 12.부터 유통이 불가능합니다. 이에 따라 대EU 수출 한국 기업은 (i) 2026. 8. 12. 이전에 PPWR 기준 충족 포장재로 전환 또는 대체하거나, (ii) 시행일 이전 출시 시점을 입증할 수 있는 법적 문서(계약서, 선하증권, 수입통관자료, 소유권 이전 증빙)를 확보하는 전략 중 하나를 선택해야 합니다. 또한 2025. 2. 11. ~ 2026. 8. 12. 사이에 출시된 재사용 가능 포장재는 PPWR 규정을 준수해야 하며, 2032. 2.까지 PPWR 라벨링 규정에 따라 재라벨링이 필요합니다. 다만 2025. 2. 11. 이전에 출시된 재사용 포장은 경과조치 대상에 해당합니다.  5. 라벨링 의무, 기술문서 및 적합성선언서(DoC) 실무 요건 가. 라벨링 의무 라벨링 의무(제15조)는 2026. 8. 12.부터 원칙적으로 적용되나, 라벨의 포맷·크기·내용·디지털 데이터 캐리어(QR코드 등) 등 기술사양은 후속 시행령(Implementing Acts)에서 확정될 예정이며, 현재로서는 확정되지 않았습니다. 집행위는 크기·성질에 따른 라벨링 면제 예외의 구체적 적용 기준에 대해서도 해석을 제공하지 않았으며, 추가 가이던스의 발표 시기 역시 불확실한 상태로 남아 있습니다. 집행위는 제조업체가 포장재의 지속가능성 및 라벨링 요건 준수에 대한 유일한 법적 책임 주체(the sole economic operator)임을 명시하였으며, 이는 "단순 포장재(plain packaging)" 제조업체에도 동일하게 적용됩니다. 적합성선언서의 일부를 제3자가 작성하거나 기술문서 수집을 제3자에게 위탁한 경우에도, 최종 책임은 제조업체에 귀속됩니다. 나. 기술문서 및 적합성선언서(DoC) 기술문서와 적합성선언서는 모든 포장재 변형(variation)마다 개별 작성할 필요는 없으나, 해당 포장재의 적합성 평가에 필요한 모든 관련 특성과 포장재 구성부분(예: 병의 본체, 라벨, 마개)을 반영해야 합니다. 집행위는 나아가 제품과 포장의 적합성선언서를 하나의 문서로 통합 작성하는 것도 허용하되, 적합성 항목별로 명확히 구분·표시할 것을 요구하였습니다. 다만 집행위는 (i) "포장재 유형(type)"의 정의, (ii) 부속서 VIII에 따른 포장재 고유식별(unique identification), (iii) 부품·구성요소(parts/components)의 범위 등 실무상 중요한 개념에 대해서는 해석을 제공하지 않았습니다. 또한 부속서 VII의 포장재 유형과 부속서 II의 포장재 유형은 동일하지 않음을 확인하였을 뿐 개별 분류 기준은 제시하지 않았습니다. 이 부분은 후속 시행령 또는 추가 가이던스를 통해 구체화되어야 하므로, 현시점의 기술문서 설계는 "향후 추가 요건을 수용 가능한 유연한 구조"로 준비하는 것이 타당합니다.  6. 기업 유형별 맞춤형 시사점 및 자가점검 체크리스트 PPWR 해석지침의 실무 파급효과는 기업의 포장재 유형, 상표 부착 여부, 공급망 위치에 따라 상이합니다. 주요 기업 유형별 핵심 질문과 우선 점검 사항을 정리하면 다음과 같습니다.   화우 ESG센터 및 환경규제대응센터는 EU 역내 진출·수출기업에 대하여 PPWR 적합성 평가 지원, 제조업체·생산자 지위 판별, EPR 등록 및 공인 대리인 체계 설계, 공급망 SoC·PFAS 관리체계 구축, 그린 클레임 표시 적법성 검토, 시장감시당국 대응 자문 등을 수행하고 있습니다. 또한 EU 해외 로펌 네트워크와의 협업을 통해 회원국별 집행 차이에 대응한 실무 자문을 제공하며, 본 뉴스레터에 관한 구체적 질의 또는 사안별 검토가 필요하신 경우 언제든 아래 연락처로 문의하여 주시기 바랍니다.

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Passion

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