법무법인(유) 화우

블록체인 기술의 핵심 요소인 스테이킹(staking)이 가상자산 생태계에서 중요한 위치를 차지하고 있음에도 불구하고 국내 법적 환경은 여전히 제한적입니다. 가상자산이용자보호법과 특정금융정보법은 이용자 자산 보호를 위한 규제를 두고 있는데, 스테이킹 서비스가 이용자 자산 보호 규제에 위반되는지가 여전히 명확하지 않습니다. 반면 미국, 일본, 유럽, 홍콩 등 주요국은 스테이킹을 허용하면서도 내부통제와 공시 요건을 강화하는 방향으로 규율하고 있어 국내 규제 환경과 차이가 있습니다. 이하에서는 스테이킹의 정의, 주요 유형, 글로벌 규제 동향, 국내 규제 현황과 쟁점을 살펴봅니다.

1. 스테이킹의 정의와 주요 유형

2. 글로벌 규제 동향

3. 국내 규제 현황과 쟁점

4. 시사점

1. 스테이킹의 정의와 주요 유형

스테이킹은 지분증명(PoS) 방식의 블록체인에서 거래·블록 검증에 참여하기 위해 가상자산을 일정 기간 위임·예치하고, 검증 참여 대가로 일정한 보상을 받는 행위입니다. 국내 법률에서는 명확한 정의가 없지만, 일반적으로 스테이킹은 '이용자가 보유한 가상자산을 네트워크 검증에 활용하도록 예치·위임하여 보상을 얻는 행위'로 정의되고 있습니다.

스테이킹은 다양한 형태로 구분됩니다.

• 프로토콜(기본) 스테이킹: 이용자가 자신의 지갑에서 가상자산을 직접 잠그고 검증자로 참여하거나 검증자에 위임하는 방식입니다. 프로토콜(기본) 스테이킹 서비스 제공자는 관리적 역할만 수행합니다.

• 스테이킹 서비스(위임형): 플랫폼이 노드 운영 및 보상 분배를 대행하는 방식으로 이용자의 코인은 지갑에 잠긴 상태로 이동하지 않지만 검증자는 이용자의 위임 권한으로 블록을 생성합니다.

• 리퀴드 스테이킹(Liquid Staking): 이용자가 스테이킹 수량을 플랫폼에 예치하고 스테이킹 파생 토큰을 발행 받는 방식으로, 파생 토큰은 거래나 담보로 활용할 수 있습니다. 스테이킹을 위하여 가상자산이 예치되어 일정 기간 사용이 제한되는 단점을 보완하기 위하여 도입된 유형입니다.

• 재스테이킹(Restaking): 기존에 스테이킹된 자산 또는 스테이킹 보상을 다른 프로토콜에 다시 스테이킹 하는 구조로 추가 보상을 얻을 수 있지만 여러 프로토콜의 슬래싱 위험을 중첩적으로 부담하게 됩니다.

2. 글로벌 규제 동향

 가. 미국의 접근

미국 증권거래위원회(SEC)는 2025년 5월 29일 성명에서 “자신의 지갑에서 네트워크에 참여하는 스테이킹은 관리적·행정적 서비스일 뿐 타인의 노력에 대한 기대가 없는 만큼 투자계약이 아니며 증권 발행에 해당하지 않는다"고 밝혔습니다. 또한 SEC는 2025년 8월 5일 성명에서 리퀴드 스테이킹 토큰이 스테이킹 영수증에 불과하다고 설명하며, 서비스 제공자가 자산 운용에 재량권을 행사하지 않고 단순히 프로토콜을 대신해 행정적 역할을 수행하는 경우 증권 거래에 해당하지 않는다고 판단했습니다.

나. 일본의 구조적 접근

일본은 스테이킹 서비스의 법적 구조에 따라 차별적으로 규제를 적용합니다. 서비스 제공자가 이용자의 개인키를 보유하며 가상자산을 관리하는 수탁 구조는 '가상자산 교환업'으로 간주되어 자금결제법 등록이 필요하고, 이용자들이 자산을 사업자에게 기여하고 사업자가 이를 스테이킹 등에 사용해 수익을 분배하는 투자 구조는 집합투자형태로 분류되어 금융상품거래법상 제2종 금융상품사업자 등록이 요구됩니다. 다만, 서비스 제공자가 이용자의 지갑주소를 대신 지정해 노드에 위임만 하는 구조는 규제 대상이 아니며, 가상자산 교환업‧투자업 등록이 필요하지 않습니다.

다. 유럽의 포괄적 규제

2024년부터 단계적으로 시행되는 MiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation) 규정은 가상자산 서비스 제공자에 대한 허가제를 도입했습니다. MiCA에는 스테이킹을 명시한 조항은 없으나, 가상자산의 보관·관리 서비스를 제공하거나 고객을 대신해 스마트계약에 토큰을 전송하는 경우 ‘가상자산 전송 서비스’ 또는 ‘보관 및 관리 서비스’로 분류되어 허가가 필요하며, 고객 포트폴리오에 스테이킹 포지션을 기록하고 보고할 의무가 있습니다.

독일 금융감독청(BaFin)은 2025년 초 가상자산 서비스 가이드라인에서 스테이킹에 대해 별도 서비스로 명시하지 않았지만, 수탁업자나 지갑제공자가 스마트계약으로 토큰을 전송해 스테이킹하는 행위가 전송 서비스에 해당하는지 여부를 검토해야 한다고 밝힌 바 있습니다.

라. 홍콩의 체계적 관리

홍콩 통화당국(HKMA)과 증권선물위원회(SFC)는 2025년 4월 7일 스테이킹 가이드라인을 발표 하였습니다. 홍콩 통화당국(HKMA)과 증권선물위원회(SFC)는 스테이킹을 “PoS 블록체인에서 검증에 참여하기 위해 가상자산을 잠그고 보상을 받는 행위”로 정의하고, 스테이킹 서비스를 스테이킹과 관련된 모든 약정으로 정의하면서 스테이킹 서비스를 제공하기 위하여는 적절한 내부 통제와 위험관리를 갖추고, 고객의 ‘스테이킹된 가상자산을 안전하게 보호해야 하고, 스테이킹 서비스에 관한 수수료, 잠금기간, 위험 등 정보를 고객에게 명확히 공지하여야 하며, 제3자 서비스 제공자에게 위탁하는 경우 지속적인 모니터링을 실시하여야 합니다.

또한 공인기관(authorized institutions)은 스테이킹 서비스를 하기 위하여 HKMA와 사전 협의를 해야 하고, 가상자산 거래 플랫폼은 SFC의 사전 승인을 받은 후 라이선스 조건에 따라 스테이킹 서비스를 제공할 수 있습니다.

3. 국내 규제 현황과 쟁점

가. 가상자산이용자보호법상 제한

가상자산이용자보호법은 가상자산사업자가 이용자 가상자산을 제3자에게 위탁해 예치하거나 운영할 수 없도록 규정하고 있습니다(실질보유의무). 이는 이용자 가상자산을 제3자 DeFi 플랫폼이나 외부 노드 운영사에 맡기는 행위를 포함합니다. 다만 가상자산사업자가 스스로 동일 종류와 수량의 가상자산을 보유하고 검증자로 참여하는 스테이킹은 허용됩니다.

나. 특정금융정보법상 신고의무

가상자산의 매매·교환·보관·관리·이전 행위를 영업으로 하는 경우 금융정보분석원(FIU)에 신고하여 신고수리를 받아야 합니다. 스테이킹 서비스 중 이용자가 가상자산사업자에게 가상자산을 위탁하여 스테이킹에 따른 수익을 얻을 수 있게 하는 구조의 경우 가상자산의 수탁, 즉 보관, 관리가 있다는 점에서 해당 스테이킹 서비스 제공자는 특정금융정보법에 따른 가상자산사업자 신고 수리를 받아야 합니다.

다. 스테이킹 유형별 검토

스테이킹 서비스에 법적 규제는 그 구조에 따라 다를 수 있습니다.

• 프로토콜/솔로 스테이킹: 이용자가 직접 자신의 지갑에서 잠금을 수행하고 서비스 제공자가 프라이빗키를 보유하지 않는 경우 법률상 보관, 관리, 운용으로 보지 않아 허용됩니다.

• 위임형 스테이킹: 사업자가 이용자의 개인키를 보유하거나 사용자 대신 자산을 이전·관리하는 경우 이전, 보관, 관리로 인정될 수 있어 가상자산사업자로 신고를 해야 합니다.

• 리퀴드 스테이킹: 플랫폼이 이용자 자산을 예치하고 파생 토큰을 발행하는 구조에서 플랫폼이 개인키를 보유하지 않고 플랫폼 운영을 제3자에게 위탁하지 않으면 허용될 수 있습니다.

• 재스테이킹: 국내 법령에 명확한 규정이 없어 위험성이 높으며, 재스테이킹의 유형에 따라서는 가상자산이용자보호법상 이용자 자산의 실질보유의무를 준수하기 어려울 수 있습니다.

다만, 스테이킹은 다양한 유형으로 이루어지므로, 특정 스테이킹의 법적 규제 여부는 개별적으로 판단되어야 합니다.

4. 시사점

현재 국내 가상자산 규제 환경은 이용자 자산을 수탁하는 형태의 스테이킹 경우 해당 스테이킹 서비스를 제공하는 사업자를 가상자산사업자로 보아 특정금융정보법에 따른 신고 수리 의무가 있다고 보고 있습니다. 다만, 개인키를 보유하지 않고 이용자의 지갑에서 직접 위임하는 스테이킹이나 사업자가 동일 종류·수량의 자산을 보유하며 자체 노드에서 검증하는 형태는 특정금융정보법에 따른 신고 수리가 필요하지 않다고 보고 있습니다. 따라서 사업자는 서비스 구조를 명확히 설계하여 FIU 신고, 자본시장법 여부, 가상자산이용자 보호법에 따른 규제에 저촉되지 않도록 유의할 필요가 있습니다.

또한 미국·홍콩·유럽은 스테이킹을 허용하면서도 내부통제·공시·AML 요건을 강화하는 방향으로 규율하고 있어, 한국도 이용자보호와 혁신 균형을 위해 제3자 위탁 금지의 취지를 명확히 하되 자체 노드 스테이킹 서비스에 대해서는 과도한 규제가 되지 않도록 세부 지침을 마련할 필요가 있습니다. 글로벌 스테이킹 시장이 확대되고 있는 상황에서 국내 기업들이 경쟁력을 확보하기 위해서는 현행 법적 프레임워크 내에서 허용 가능한 스테이킹 모델을 개발하는 한편, 장기적으로는 국제 규제와의 정합성을 확보할 수 있는 제도 개선이 필요할 것입니다.

법무법인 화우의 가상자산PG(Practice Group)는 2017년 가상자산거래 초기부터 가상자산거래소 및 가상자산발행자 등 가상자산사업자에 대한 자문을 제공하여 왔고, 높음 전문성을 바탕으로 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고수리 및 FIU 검사 제재에 대한 자문과 가상자산이용자보호법에 따른 가상자산사업 전반 (가상자산사업자에 대한 규제, 시세조종 등 불공정거래 등)에 대한 자문 및 금융회사 등의 가상자산사업, 스테이블코인, 토큰증권에 대한 자문을 제공하고 있습니다.