법무법인(유) 화우

인도네시아산 유연탄 국제 매매계약 체결 과정에서 이메일 '컨펌(confirm)' 회신만으로 매매계약이 성립하였는지, 피고의 계약 거부가 교섭의 부당파기에 해당하는지가 다투어진 사건에서, 최근 서울고등법원은 화우가 대리한 피고(B) 항소를 받아들여 1심에서 인정된 약 26억 원의 손해배상 책임을 전부 취소하고 원고(A)의 주위적·예비적 청구를 모두 기각하였습니다. 법원은 피고가 '컨펌'이라는 용어를 사용하여 이메일 회신하였더라도 확정적 승낙으로 볼 수 없어 매매계약이 성립하지 않았다고 판단하였고, 핵심 조건인 '싱글탄 조건' 충족 여부에 관한 원고 측 귀책이 있는 이상 피고의 계약 체결 거부가 계약교섭의 부당파기에도 해당하지 않는다고 판시하였습니다. 2심부터 대리한 화우는 1심 전부 패소의 불리한 상황에서 국제법규, 유연탄 거래 실무에 관한 현지 용역보고서 및 전문가 의견 등을 집약하여 원고의 주장을 효과적으로 탄핵하고, 완전한 역전 승소를 실현하였습니다.

1. 사안

2. 법원의 판단

3. 판결의 의의

1. 사안

원고(A 주식회사)는 2022. 6. 14. 피고(B상사 주식회사)에게 인도네시아산 유연탄 약 7만 톤을 톤당 미화 108.5달러(합계 약 100억 원 상당)에 매도하는 내용의 이메일 매도제안(이하 '이 사건 매도제안')을 발송하였습니다. 피고는 같은 날 "제안주신 내용 confirm 드립니다. 제안 내용 반영한 계약서 초안 주시면 검토 후 진행토록 하겠습니다."라는 내용으로 회신하였습니다.

이후 원고와 피고 사이에 계약서 초안 교환 및 수정 작업이 이루어졌으나, 피고는 이 사건 유연탄이 단일 광산에서 채굴된 '싱글탄'인지 여부를 계약의 핵심 조건으로 삼아 현지 실사를 요청하였습니다. 이에 따라 진행된 실사에서 검정업체(C 회사)가 "이 사건 광산의 싱글탄 공급 능력을 확인할 수 없다"는 취지의 실사보고서를 작성하였고, 피고는 2022. 8. 10. 원고에게 이 사건 유연탄을 구매할 수 없다고 통보하며 계약 체결을 거부하였습니다.

원고는 유연탄 거래업계에서는 담당 실무자 간 매도제안 이메일 교환만으로 매매계약이 성립하는 관행이 존재하고, 그에 따라 이 사건 매매계약이 이미 성립하였음에도 피고가 이행을 거부하여 막대한 손해가 발생하였다고 주장하며 약 26억 원 상당의 손해배상을 청구하였습니다. 1심(서울중앙지방법원 2024. 10. 17. 선고 2023가합45277 판결)에서는 원고의 청구가 전부 인용되었습니다. 화우는 항소심부터 피고를 대리하여 항소심 전략 수립 및 전체 과정을 담당하였습니다.

2. 법원의 판단

서울고등법원은 화우의 주장을 받아들여 1심 판결 중 피고 패소 부분을 전부 취소하고 원고의 주위적·예비적 청구를 모두 기각하였습니다.

(1) 주위적 청구(매매계약 성립 및 채무불이행에 따른 손해배상) — 기각

법원은, 피고의 회신 중 '컨펌(confirm)'이라는 표현이 있더라도 피고가 곧이어 "계약서 초안을 검토한 후 진행하겠다"는 의사를 명확히 밝힌 이상, 이를 이 사건 매도제안에 대한 확정적 승낙으로 볼 수 없다고 판단하였습니다. 아울러 약 100억 원 규모의 국제 무역 거래인 이 사건에서 대금지급방식(신용장 방식 등), 준거법, 분쟁해결방법 등 중요한 거래조건에 관한 합의가 이루어지지 않았고, 실제 계약서 수정 과정에서 싱글탄 조건 등 핵심 사항이 새로이 추가되었는바, 계약서를 통한 최종적인 의사 합치 없이 매매계약이 성립하였다고 볼 수 없다고 하였습니다. 또한 원고가 주장하는 '이메일 교환만으로 계약이 체결되는 국제 무역 관행'이 설령 존재한다고 하더라도, 피고가 계약서를 통한 계약 체결 의사를 분명히 표시한 이상 그러한 관행이 이 사건에 그대로 적용될 수 없다고 판시하였습니다.

(2) 예비적 청구(계약교섭 부당파기에 따른 손해배상) — 기각

법원은, 피고가 싱글탄 조건을 계약의 핵심 사항으로 삼아 계약서에 이를 명시하고 현지 실사까지 진행하였음에도, 원고가 실사에 필요한 충분한 서류를 제공하지 않아 싱글탄 공급 능력이 확인되지 못한 점에서 원고 측의 귀책이 상당하다고 보았습니다. 따라서 피고의 계약 체결 거부는 상당한 이유 있는 행위로서 계약교섭의 부당파기에 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 나아가, 원고가 피고로부터 아직 계약 체결에 관한 확고한 신뢰를 부여받지 못한 상태에서 다른 회사(D)와 석탄 매매계약을 체결한 것은 원고 자신의 위험 판단과 책임에 따른 것으로, 해당 비용 상당의 손해는 피고의 계약교섭 파기와 상당인과관계 있는 신뢰손해에 해당하지 않는다고도 판시하였습니다.

3. 판결의 의의

본 판결은 국제 무역거래에서 이메일의 '컨펌(confirm)' 표현이 있더라도 계약서를 통한 최종 합의에 이르지 못한 이상 매매계약의 성립을 인정할 수 없음을 명확히 하였다는 점에서 실무상 중요한 선례적 의미를 갖습니다. 이메일 교환을 통한 계약 성립 관행을 주장하는 경우에도, 당사자가 계약서를 통한 추가적인 합의 의사를 표시하였다면 그에 구속되어야 한다는 점을 재확인한 것입니다.

또한 계약교섭 부당파기와 관련하여, 계약의 핵심 조건에 대한 확인이 이루어지지 않은 귀책이 상대방에게 있는 경우에는 계약 체결 거부의 정당성이 인정될 수 있다는 점을 구체적으로 판시함으로써, 계약교섭 단계에서의 당사자 책임 범위를 보다 명확히 하였습니다.

화우는 1심에서 전부 패소한 상황에서 항소심을 수임하여, 국제법규 및 무역 실무에 관한 심층 분석, 인도네시아 유연탄 거래에 관한 현지 용역보고서, 전문가 의견 등을 통해 원고가 주장하는 거래 관행의 존재 등에 관한 주장을 다각도로 탄핵하였습니다. 나아가 피고의 계약교섭 과정에서의 귀책사유의 부존재 및 피고의 행위와 원고 측 손해와의 인과관계 흠결 등에 관한 주장을 체계적으로 전개함으로써, 1심 판결의 완전한 파기라는 결과를 이끌어냈습니다. 본 판결은 국제 무역거래를 영위하는 기업들이 계약교섭 단계에서의 법적 리스크를 관리하는 데 있어서도 중요한 기준을 제시한 사례로 평가됩니다.

법무법인(유한) 화우 기업송무그룹은 이러한 복합적인 법리를 체계적으로 구성하고 사실관계를 치밀하게 정리하여 의뢰인에게 유리한 승소 판결을 이끌어내었습니다. 이와 관련하여 궁금하신 점이나 도움이 필요하신 경우 언제든지 편하게 연락주시기 바랍니다.